【第13号公告】《上市公司股东大会规则（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号

 

现公布《上市公司股东大会规则（2022年修订）》,自公布之日起施行。

 

中国证监会

 

2022年1月5日

 

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《上市公司股东大会规则》修订说明为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。现将《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）修订情况说明如下：一、修订背景现行《股东大会规则》是2016年修订的。本次修订主要解决以下两个方面问题：一是落实修订后的《证券法》要求。新《证券法》增加了股东违规买入股份对应表决权的行使限制，需在《股东大会规则》中进一步落实。二是吸纳散落别处的相关规定，《股东大会规则》吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《股东权益保护规定》）的相关内容。

 

二、主要修订内容

 

一是根据上位法新规定调整相关表述。第三十一条新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的内容；第五十二条修改关于披露媒体的表述。

 

二是完善部分条文内容。第二十一条删除列举召开股东大会的方式，进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。

 

三是吸纳散落别处的规则内容。第三十二条新增“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制”的规定，吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于累积投票制的内容；新增第五十条“上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款”作为附则，吸纳《股东权益保护规定》第一点第（五）项关于上市公司制定章程不得与《股东大会规则》冲突的规定。