【第2号公告】《上市公司章程指引（2022年修订）》

中国证券监督管理委员会公告

 

〔2022〕2号

 

现公布《上市公司章程指引（2022年修订）》，自公布之日起施行。

 

中国证监会

 

2022年1月5日

 

 

 

《上市公司章程指引》修订说明

 

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。现将《上市公司章程指引》修订情况说明如下：

 

一、修订背景

 

现行《上市公司章程指引》是2019年修订的。本次修订主要解决三方面问题：一是将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则，如关于党建工作的原则性要求。二是吸纳散落别处的规则内容，《上市公司章程指引》吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《股东权益保护规定》）等规则的相关内容。三是按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述。

 

二、主要修订内容

 

一是部分条文进行修改。主要包括：其一新增第十二条关于上市公司设立党组织、开展党建活动的规定；其二第四十一条股东大会的职权第（十五）项新增员工持股计划的审议事项；其三第四十二条须经股东大会审议通过的对外担保行为新增第（三）项“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；其四删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的原规定（原第八十条），第五十六条股东大会通知内容中新增第（六）项网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；其五第一百零七条第（八）项股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，第一百一十条相应增加董事会应当确定对外捐赠的权限，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权。

 

二是吸纳散落别处的规则内容。新增第一百三十五条，吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于上市公司高管应当忠实履职的规定；第一百二十六条，吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；第七十九条，增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开征集股东投票权的主体，吸纳《股东权益保护规定》关于第一点第（三）项征集投票权的相关内容。

 

三是根据上位法新规定调整相关表述。部分条款落实《证券法》的相关规定，如第三十条修改短线交易的表述；第七十九条新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的规定；第一百四十条新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定。